Nye ESAP-krav til selskabsmeddelelser

Fra den 28. september 2026 tilpasser Finanstilsynet indberetningen af selskabsmeddelelser til European Single Access Point – ESAP. Det betyder, at I som udstedere indberetter gennem Via Ritzau til Finanstilsynet og at Finanstilsynet indberetter videre til ESAP.

Dette betyder, at indberetningen til Finanstilsynet bliver mere kompleks generelt og at der er mulighed for at en indberetning bliver afvist også efter at den er overført til Finanstilsynet fra Via Ritzau af senere valideringer.

Som det fremgår af gennemgangen af de enkelte krav til indretninger under de enkelte kategorier, så er der flere nye forhold. Vi har bedst muligt sat os ind i forholdende baseret på den information vi har modtaget fra Finanstilsynet. I tilfælde af tvivlsspørgsmål som går udover de rent praktiske forhold, men mere handler om hvordan en børnoteret virksomhed reelt skal forholde sig til de gældende regler og dermed udfylde indberetningen korrekt, så anbefaler vi at man henvender sig til sine normale rådgivere i disse sammenhænge eller kontakter Finanstilsynet.

ESAP er EU’s nye fælles portal for finansielle oplysninger. Formålet er at gøre det lettere for investorer og andre brugere at finde og sammenligne offentligt tilgængelige oplysninger om virksomheder, kapitalmarkeder og bæredygtighed på tværs af EU. Oplysningerne forventes at blive tilgængelige i ESAP-portalen fra medio 2027.

I første fase omfatter ESAP blandt andet periodiske finansielle oplysninger, oplysninger om kapital og stemmerettigheder samt visse meddelelser efter markedsmisbrugsforordningen, herunder intern viden og ledende medarbejderes transaktioner, når de offentliggøres af børsnoterede selskaber.

De nye regler medfører især:

• Krav om yderligere stamdata og metadata, blandt andet virksomhedens LEI-kode, industrisektor og størrelse.
• Krav om, at vedhæftede dokumenter skal være dataekstraherbare. Det betyder blandt andet, at indscannede PDF-dokumenter uden læsbar tekst ikke kan anvendes.
• En efterfølgende strukturel validering af de oplysninger og dokumenter, der sendes til ESAP. Hvis valideringen finder fejl, skal de berørte oplysninger rettes.

Ændringerne er implementeret i Via Ritzau, så de nødvendige oplysninger kan registreres og indgå i indberetningen til Finanstilsynets OAM. I vil derfor fortsat kunne oprette og distribuere selskabsmeddelelser gennem Via Ritzau. I forbindelse med overgangen kan I blive bedt om at kontrollere eller supplere virksomhedens stamdata. Finanstilsynet har valgt ikke at modtage virksomhedens yderligere stamdata fra Via Ritzau. Det vil fortsat blive baseret på cvr. nummeret. Det kan komme senere, så derfor har vi allerede forberedt disse stamdata og lagt dem i systemet for jer alle sammen. Nasdaq derimod vil i første omgang modtage disse stamdata, men det er frivilligt, men de vil blive sendt med automatisk.

Vi anbefaler, at I kontrollerer, at virksomhedens LEI-kode og øvrige virksomhedsoplysninger er korrekte, og at dokumenter, der vedhæftes selskabsmeddelelser, ikke består af indscannede billeder.

Nasdaq kategorier

Helt generelt har Nasdaq valgt at indføre ESASP relaterede data til ESAP relaterede indberetningskategorier. Disse data er ikke krævede, men vil blive viderebragt til Nasdaq såfremt man ønsker at gøre brug af disse felter. Om det bliver til krævede felter på et senere tidspunkt ved vi desværre ikke. Her et eksempel:

 

 

Persondata som information om enhver person i meddelelsen og det er nok at navnet eks. CEO Ole Olsen er brugt. Det gælder for alle nævnte person uanset om de kunne betragtes som offentlig kendte personer eller ikke.

Handler kategorien som her om et forhold, som ikke er relateret til en periode, så skal man indtaste samme data i start og slut feltet. Handler det om eks. årsregnskabet så kan man indtaste den periode som årsregnskabet omfattet eks. 01.01.2025 / 31.12.2025

Finanstilsynet kategorier

De viste felter hvoraf nogle går igen fra Nasdaq indberetningen er alle krævede medmindre nogle udelukker hinanden. Se de enkelte bekrivelser.

Annual financial report

 

 

Krav om markering ved insider viden – dette felt er ikke nyt

Rapporteringsperiode: Gælder perioden for rapporten eks. 01.01.2025 til 31.12.2025

Indeholder meddelelsen en ledelsesberetning – det er en information, som sendes videre til ESAP. I Danmark vil det normalt være et ja, men muligvis ikke i alle lande, hvor ESAP ønsker denne information. Konkret er det et ja, hvis den indsendte årsrapport indeholder et særskilt afsnit med virksomhedens ledelsesberetning. Ledelsespåtegning, CEO-brev eller ledelseskommentarer betragtes ikke i sig selv som en ledelsesberetning.

Change in rights attached to securities

 

 

Her er kun den førnævnte markering om meddelelsen indeholder person data

Halvårs rapport

 

 

Som tidligere beskrevet under Årsrapport, så gælder de samme kommentarer.

Homeland

 

 

Det viser at hvis ikke andet er ønsket så skal man altid forholde sig til om en meddelelse indeholder persondata

 

 

Denne indberetning er også uændret bortset fra angivelse om persondata

Insider information

 

 

Her er heller ikke ny information udover angivelse for persondata

Own shares

 

 

Ingen ny information udover udover angivelse for persondata

Payments to governments

 

 

Heller ingen ny information udover markering for persondata

Prospectus

 

 

Denne funktion heller ikke ny, men tidligere var det hensigten at man kunne slå det oprindelige prospekt op i OAM fra Via Ritzau, men funktionen virkerede ikke i Finanstilsynets system og er nu fjernet.

Nu er det ændret således at man skal logge på OAM systemet og søge på det ønskede prospekt og indtaste referencenummeret her når man indberetter. MEN der er ikke implementeret en validering hos Finanstilsynet, så indberetningen kan blive afvist når man indsender indberetningen fra Via Ritzau fordi man har indtastet referencen forkert. Vi håber at Finanstilsynet ændrer denne indberetning så vi kan implementere bedre kontroller.

Related Party Transactions

 

 

Udover de nye felter til persondata, så er der kommet et nyt felt ”Includes PDMR transaction data” og det betyder: Indeholder meddelelsen oplysninger om ledende medarbejderes transaktioner. Det vedrører normal indberetninger efter markedsmisbrugsforordningens artikel 19.

Takeover bid

 

 

Offerer – navnet på tilbudsgiver

Offerer country – vælg land på en liste

Offerer Lei – Ikke krævet da ikke alle har en sådan

The submitter is acting as offerer – markers hvis vedkommende har fuldmagt

Og her udover de sædvanlige persondata felter

Total votings rights and share capital

 

 

Dette er den sidste kategori og den indeholder ikke noget nyt udover felter angående persondata.